Vennootschapsvormen

Vennootschapsvormen voor huisartsen: dit moet je weten

Wil je je als huisarts vestigen onder de vorm van een vennootschap? Dan is uiteraard de keuze van de vennootschapsvorm van belang. Welke vorm is nu het meest geschikt voor jou? En wat zijn de gevolgen van je keuze? We zetten de belangrijkste aandachtspunten op een rij.

Welke vormen bestaan er?

Een essentiële keuze in het modelleren van je onderneming is de juridische vorm van je vennootschap. Voer je je onderneming solo, dan is de keuze van vennootschapsvormen beperkt. Slechts enkele vennootschapsvormen bieden de mogelijkheid door één persoon te worden opgericht. Het gaat dan over de besloten vennootschap (BV) en de naamloze vennootschap (NV).

De BV is de standaardvorm voor vennootschappen. Je hebt hier geen startkapitaal nodig, maar wel een toereikend aanvangsvermogen. Deze vennootschapsvorm is perfect aangepast aan je activiteit als arts. De BV is dan ook de meest gebruikte vennootschapsvorm door artsen. In theorie komt ook de NV in aanmerking maar deze vorm is eerder bedoeld voor grote ondernemingen, en is dus minder geschikt voor je activiteit als arts.

Wil je samenwerken met andere huisartsen, dan kan je je ook op andere manieren organiseren. Je kan een kostenassociatie oprichten, de terbeschikkingstelling van praktijkruimte organiseren, samenwerken via onderaanneming of gezamenlijk een vennootschap oprichten. Wil je samen in een vennootschap stappen, dan kies je als arts voor een maatschap, een VOF of een BV.

Bij een maatschap en een VOF zijn de vennoten onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap. Bij een BV is de aansprakelijkheid echter beperkt. Dit betekent dat de aandeelhouders niet kunnen worden aangesproken voor de schulden van de vennootschap. Let op: voor artsen bestaat hier een uitzondering op. Als arts ben je immers aansprakelijk voor je beroepsfouten, ook al structureer je je als een BV. Je sluit hier als arts best een verzekering voor af. Voor andere schulden van de BV ben je niet persoonlijk aansprakelijk. De beperking van de aansprakelijkheid heeft wel een prijs: de administratieve vereisten in een BV zijn complexer, wat meer kosten met zich meebrengt.

Welke vennootschapsvormen bestaan er voor artsen? 
  • BV: de besloten vennootschap is de standaard vennootschapsvorm en wordt het meest gekozen door artsen. De vorm veronderstelt een toereikend aanvangsvermogen. De aandeelhouders kunnen flexibel in- en uitstappen als ze dat willen.
  • NV: de naamloze vennootschap is geschikt voor iets grotere ondernemingen. Deze vorm komt vaak voor bij beursgenoteerde bedrijven. Kies je hiervoor, dan moet je zorgen voor een minimumkapitaal van 61.000 euro.
  • Maatschap (met o.a. de VOF als subcategorie): deze ’lichtere’ vorm heeft minder voordelen qua aansprakelijkheid en kan je oprichten zonder verplichte stop bij de notaris.

Waarmee moet je rekening houden als je een vennootschap opricht?

Financieel plan

Voor de oprichting van je BV ben je verplicht een financieel plan op te stellen. Deze verplichting geldt niet voor de maatschap en de VOF. In dit plan beschrijf je wat de financiële noden zijn van je vennootschap. De voorwaarden ervoor (een doordacht model, realistische prognoses ...) zijn verankerd in de wet. Je accountant kan je helpen met het opmaken van jouw financieel plan. Het wordt de toetssteen voor de aansprakelijkheid van jou als oprichter.

Oprichtingsakte

Bij de start hoort een oprichtingsakte. Die bevat de statuten of regels waaraan elke vennoot of aandeelhouder zich moet houden. Bij de BV moet de notaris deze akte opmaken. In het geval van een maatschap of een VOF kan je dat zelf doen.

En wat met de deontologische verplichtingen bij de oprichting?

Vroeger moest elk ontwerp van statuten voor de oprichting worden opgestuurd naar de provinciale raad. Pas na goedkeuring kon je van start gaan. Sinds 2018 is dit niet meer het geval. Je kan nog steeds een kosteloos deontologisch advies aan je provinciale raad vragen, maar dit is geen verplichting meer.

Hoeveel kost de oprichting?

Alle formaliteiten brengen wel wat kosten mee: notariskosten voor de akte, registratierechten (een belasting op de officiële registratie van je akte), een kost voor publicatie in het Belgisch Staatsblad, de kosten van je boekhouder en/of adviseur voor advies en ondersteuning, de inschrijving bij een ondernemingsloket ... Reken alles samen toch op een paar duizend euro, al hangt het ervan af welke extra’s je nog nodig hebt (zoals juridisch of fiscaal advies).

Waarmee moet je rekening houden als je een vennootschap hebt?

Organen van de vennootschap

Een vennootschap met rechtspersoonlijkheid kan, net zoals een natuurlijke persoon, optreden in het rechtsverkeer. Zij kan contracten sluiten, voor de rechtbank worden gedaagd, enzovoort. Om in de praktijk effectief een handeling te kunnen stellen, heeft zij steeds fysieke personen nodig die handelen in haar naam en voor haar rekening (“organen”). De belangrijkste organen van een vennootschap zijn het bestuursorgaan en de algemene vergadering. De algemene vergadering is een orgaan dat bestaat uit alle aandeelhouders van de vennootschap. Het bestuursorgaan staat aan het roer van de vennootschap. Het is het orgaan met de meest uitgebreide bevoegdheid, dat de vennootschap vertegenwoordigt ten opzichte van derden. Als arts stel je jezelf normaal gezien aan als bestuurder. Dit betekent dat jij in naam en voor rekening van de vennootschap mag handelen (bv. een rekening openen bij de bank, contracten voor nutsvoorzieningen afsluiten …).

Notulen en publicaties in het Belgisch Staatsblad

De vergadering van een orgaan van een vennootschap kent steeds een schriftelijke neerslag, de zogenaamde “notulen”. Deze vormen een bewijs van wat zich in de praktijk op de vergadering heeft afgespeeld en van wat er is beslist, en moeten dus steeds zorgvuldig worden opgesteld. Heel wat beslissingen zijn niet puur intern en moeten worden gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zodat derden hiervan op de hoogte kunnen zijn. Het gaat bijvoorbeeld om de benoeming en het ontslag van bestuurders, statutenwijzigingen, de ontbinding van de vennootschap enzovoort. De relevante documenten moeten worden opgestuurd naar de griffie van de ondernemingsrechtbank. De overheid stelt hiervoor speciale formulieren ter beschikking. De griffier zorgt dan voor de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en zo nodig ook in de KBO.

Boekhouding en jaarrekening

Een andere administratieve verplichting waaraan vennootschappen onderworpen zijn, is het voeren van een boekhouding. Voor de meeste vennootschappen wordt een dubbele boekhouding gevoerd. Bij een dubbele boekhouding boek je elke transactie dubbel. Je moet al je aankopen en ontvangsten bewijzen door middel van een betaling. Er is dus steeds een tegenverrichting: tegenover elke boeking staat een ontvangst of betaling.

De arts moet een dagboek bijhouden van ontvangsten, een dagboek van uitgaven en een financieel dagboek.

Wat de ontvangsten betreft, moet de arts voor elke gedane inning van honoraria een gedagtekend en ondertekend ontvangstbewijs afleveren. Dit ontvangstbewijs bestaat uit een getuigschrift voor verstrekte hulp getrokken uit een boekje of een eAttest vanuit de medische software. De algemene regel is dat er elke dag een inschrijving van de totalen gebeurt in het dagboek van ontvangsten. Dit kan ook maandelijks op voorwaarde dat het totaalbedrag overeenstemt met de listing uit de medische software.

In het dagboek van uitgaven worden alle onkosten genoteerd op basis van aankoopbewijzen en/of facturen. In de praktijk bezorgt de arts zijn aankoopbewijzen en facturen meestal aan zijn accountant die zorgt voor de verwerking en zo het aankoopdagboek in de boekhoudsoftware creëert. Het financieel dagboek bevat de bank- en kasverrichtingen.

De meeste vennootschappen moeten daarenboven jaarlijks een jaarrekening neerleggen. Dit geldt niet voor alle vennootschapsvormen: kleine VOF’s zijn bijvoorbeeld vrijgesteld, net als grote VOF’s, op voorwaarde dat alle vennoten natuurlijk personen zijn. De jaarrekening wordt voorbereid door het bestuursorgaan, in de praktijk vaak bijgestaan door hun accountant Dit bestuursorgaan moet binnen de zes maanden na afsluiting van het boekjaar het ontwerp van de jaarrekening ter goedkeuring voorleggen aan de algemene vergadering. Binnen de 30 dagen na goedkeuring moet de jaarrekening bij de Nationale Bank worden neergelegd. Dit gebeurt elektronisch, via de website van de Nationale Bank.

 

SBB Accountants & Adviseurs
www.sbb.be